我是一家公司的负责人。我公司与甲公司有业务往来，甲公司欠我单位货款15万元。前几天，在我去向甲公司追讨债务时，得知甲公司已分立为乙公司和丙公司，并对甲公司所欠外债作出了协议，其中所欠我公司的债务由乙公司承担。但实际上乙公司无力偿还对我公司的债务，我只得向丙公司追要。丙公司答复说根据公司分立时的协议，所欠我公司的债务由乙公司承担，与其无关。请问，公司分立时关于债务承担的协议是否有效，能否对抗债权人？   刘昌华  

刘昌华同志：

  　公司分立时关于债务承担的协议仅及于分立后的公司内部，对债权人而言是无效的，丙公司的说法是不正确的。

  　修订后的公司法第一百七十七条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”由于你单位与甲公司及分立后的乙、丙公司并无特别约定，所以甲公司分立时，乙、丙公司关于债务承担协议的效力仅及于乙公司、丙公司内部。作为甲公司的债权人，该协议对你单位并无任何效力，乙、丙公司应对此债务承担连带责任。由于乙公司无偿还能力，你单位可以要求丙公司清偿债务，之后，丙公司可以再根据协议要求乙公司承担相应的份额。

                                        河南省新野县人民法院